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公告]金通灵:上海立信资产评估有限公司关于中

发布时间:2020-09-01 22:18

  月6日收到贵单位下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  (180042号)(以下简称“《反馈意见》”),上海立信资产评估有限公司(以下

  简称“立信评估”或“评估师”)作为本次重组的评估公司,现根据问询函所涉问题进

  问题8、申请文件显示,1)报告期2016年及2017年1—9月,本次交易前

  股收益出现下降的原因是上市公司在2016年和2017年1—9月因山西高义钢铁有

  限公司煤气发电综合改造工程合同能源管理(EMC)项目向上海运能提供设备成

  预计以后年度实现收入金额为42,500万元。请你公司:l)补充披露上市公司在

  源管理(EMC)合同》、上海运能与金通灵签订了《山西高义钢铁有限公司煤气

  能所承接的EMC合同提供设备总成套、安装施工、调试整套服务以及资金支持。

  按《企业会计准则讲解2010》规定,建造合同是指为建造一项或数项在设计、

  以下特征:企业所建造或生产的产品通常体积巨大,如建造的房屋、道路、桥梁、

  山西高义项目是煤气发电综合改造工程,项目建造总成本预计约为21,409.41

  发电综合改造工程合同能源管理(EMC)合同》,合同金额为42,500.00万元,约

  定上海运能每6个月享受4,250.00万元节能效益,如由此项目带来的CDM碳交易、

  合同能源管理专项奖励资金、政府其他奖励或扶持资金等,由双方按照50:50比

  限公司每年度向标的公司支付8,500,00万元,标的公司据此可实现收入8,018.87

  万元。收益法评估中根据合同约定的情况,按每年收入8,018.87万元预测山西高

  式,对山西高义钢铁生产环节的煤气利用设备、中温中压煤气利用系统进行改造,

  合改造工程合同能源管理(EMC)项目工程设备成套合同》,约定合同总价款为

  37,500.00万元,约定上海运能在每6个月收到业主方4,250.00万元后向金通灵支

  公司的设备款项为7,500.00万元,确认成本为6,410.26万元。收益法评估中按上

  (3)在预测公司总股本时,以本次重大资产重组实施前总股本555,598,900

  际净利润增长约435.89%,备考的每股收益较实际每股收益增长约5倍;2017年

  1-9月的备考净利润较实际净利润增长约54.62%;备考的每股收益较实际每股收

  问题20、申请文件显示,1)本次交易收益法评估中,上海运能2017年10-12

  59,979.17万元,合同能源管理在手订单预计以后年度确认收入的金额合计为

  60,017.80万元,已签订的锅炉销售和改造合同金额合计为44,478.38万元。请你公

  期2017年预计营业收入和净利润完成情况。2)结合设备成套销售业务目前在手

  签订时间为2012年9月,至评估报告出具日仍未确认收入的原因及合理性,第

  3-6项福成新型建项目等未披露合同签订时间的合理性,并结合上海运能设备成

  及预计未来确认营业收入的时间。3)补充披露交易报告书第212页“上海运能及

  无锡金华运公司洽谈中的项目有28个、7个国内项目、14个海外项目,预计合

  同总金额约34亿元”信息披露内容是否准确。4)补充披露截至目前上海运能合

  否准确。5)结合交易报告书披露的上海工锅新的生产基地年生产能力5,500蒸吨

  新的生产基地的产能考虑在内。6)结合上海运能所处行业发展态势、竞争情况、

  业务拓展能力,补充披露上海运能2018年度以后预测期净利润预测的合理性及

  根据未经审计的财务报表,上海运能2017年实现营业收入42,199.92万元,

  实现归属于母公司所有者的净利润为5,297.29万元,扣除非经常性损益后归属于

  母公司所有者的净利润为5,195.85万元,完成全年业绩承诺,完成率为101.88%。

  两项中白山山水项目、临汾山水项目合同签订时间为2012年9月,至评估报告

  出具日仍未确认收入的原因及合理性,第3-6项福成新型建项目等未披露合同签

  电相关的设备成套与技术服务合同;截至2017年9月30日,仅有白山山水项目

  务项目进度也相应放缓。由于上述原因,标的公司于2012年9月签订的白山山

  水项目和临汾山水项目进展较为缓慢,截至2017年9月30日,白山山水项目和

  2017年11月27日,临汾山水项目已完成验收工作,标的公司根据企业会计

  货,主体工程已完工;收到业主预付款3,188.00万元,占合同金额的80.30%,待

  业主水泥熟料生产线完工后将进行调试及后续验收工作,预计2018年能够完成

  下滑所致。印尼PGS项目和印尼GCR项目执行周期相对较长,主要受业主方主

  目已于2017年11月完成验收,其余两个项目近期有望完成验收工作;除前述项

  泰国CAS项目和巴基斯坦CHANAR项目处于正在发货状态,预计2018年11月能

  够完成验收工作;泰国EEC项目和巴基斯坦HUNZA BAGASSE项目近期有望开工,

  预计2019年完成验收。标的公司主要在手订单大部分已开始设备供货,与已完

  公司签订《菲律宾DMTPP发电厂EPC总承包工程承包合同》,该项目系EPC项

  目有28个、7个国内项目、14个海外项目,预计合同总金额约34亿元”信息披露

  6,020.00万元,正在洽谈的国外项目预计规模为11,700.00万美元。标的公司在上

  注:太原北白水泥项目和山西高义项目目前尚未进入发电状态,投资总额系预计金额

  管理(EMC)合同》,约定由标的公司提供日产3200吨熟料新型干法水泥生产

  太原北白水泥项目预计以后年度合计收入为10,000.00万元,主要计算依据

  1、根据预计月发电量、上网电价及机组运行天数,月预期节能效益约为156.68

  3、归属于标的公司预计月收入=(月预期节能效益-项目运行成本)*0.7=

  郴州丰越项目于2014年12月进入发电状态,上海运能投资总额3,050.68万

  元,效益分享期为7年;截至2017年9月30日,郴州丰越项目实现收入3,525.50

  万元,实际发电量稳定,预计以后年度实现收入4,500.00万元,即郴州丰越项目

  在效益分享期能够实现收入合计8,025.50万元。太原北白水泥项目预计投资总额

  3,500.00万元,最长效益分享期为20年,经比较标的公司已投入运行的郴州丰越

  项目,预计太原北白水泥项目以后年度实现收入10,000.00万元具备合理性。

  气发电综合改造工程合同能源管理(EMC)合同》,合同金额为42,500.00万元,

  约定上海运能每6个月享受4,250.00万元节能效益,如由此项目带来的CDM碳交

  易、合同能源管理专项奖励资金、政府其他奖励或扶持资金等,由双方按照50:50

  综合改造工程合同能源管理(EMC)项目工程设备成套合同》,约定合同总价款

  为37,500.00万元,约定上海运能在每6个月收到业主方4,250.00万元后向金通灵

  根据系统优化后的富裕煤气,采用如下装机方案:1×190t/h高温超高压再热

  煤气锅炉+1台15MW高温超高压背压式汽轮机+1台15MW发电机。发电机组做

  功过程为:燃气锅炉产生的超高压蒸汽(参数为:13.7MPa,540℃)进背压式汽

  轮机做功发电后,变为背压排汽,再返回至锅炉再热器,经锅炉再热后的蒸汽(参

  从上表可知,待山西高义项目进入运转状态后,年供电量为0.9×108KWh,年

  供气量为139×104吨;以工业用电平均电价0.55元/kwh和蒸汽价格150元/吨为测

  算依据,山西高义年获取收益约为2.58亿元。由于该项目燃料为山西高义生产过

  程中产生的富余高炉及转炉煤气,可不计燃料成本,其它运行成本约3,000万元/

  义项目进入发电状态后,标的公司预计每年可获得收入8,500万元,在效益分享

  锅向高效洁净煤粉锅炉、生物质发电锅炉、余热锅炉、大型循环流化床锅炉转型,

  炉研发生产,产能为5,500蒸吨。评估基准日前,上海工业锅炉无锡有限公司新

  能。报告期内,标的公司销售锅炉业务单位售价分别为9.38万元/蒸吨、9.46万

  元/蒸吨和8.69万元/蒸吨,平均值为9.18万元/蒸吨;以预测2022年标的公司锅

  炉销售收入34,860.53万元为参照,按9.18万元/蒸吨的平均单位售价计算折合约

  务。我国能源利用率仅为33%左右,比发达国家低约10%,至少50%的工业耗能

  泛存在于工业各行业生产过程中,余热资源约占其燃料总消耗17%-67%,其中可

  进度情况参见本问题回复之“二”之“(三)上海运能在手订单未来确认收入分析”

  区域有望进一步获取订单,保障盈利能力的可持续性。2017年10-12月、2018年

  和2019年预测收入均有相关订单支持,相关收入可实现性较高。目前,标的公

  司正在洽谈且签订合同可能性较大的国内项目规模为6,020.00万元,境外项目规

  模为11,700.00万美元,为2020年以后年度收入的可实现性奠定基础。

  额,与发电量无关。该项目于2016年7月进入发电状态,根据合同约定,合同

  发电量有关。湖南金旺项目于2015年12月进入发电状态,鉴于该项目发电量较

  小,标的公司预测2018年和2019年实现收入100万元。太原北白项目已完成主

  体工程建设,预计将于2018年3月并网发电,基于谨慎角度,标的公司预测该

  项目2018年和2019年实现收入分别为800.00万元和900.00万元,符合项目实际

  司每年度向标的公司支付8,500,00万元,标的公司据此可实现收入8,018.87万元。

  由于山西高义项目预计将于2018年4月并网发电,标的公司2018年度在山西高

  设,2018年4月并网发电系大概率事件,对标的公司2018年及后续年度合同能

  发电状态,标的公司未来合同能源管理收入可实现性依然较强,不存在较大风险。

  减排要求的提高、“煤改气”工程的大力推进使得许多高耗能、高污染企业必须上

  马节能环保设备才能符合相关政策法规要求,燃油燃气锅炉、高效洁净煤粉锅炉、

  电气、上海电气具备批量制造和配套提供600MW及以上超临界、超超临界大型

  业提供600MW以下成套电站锅炉装备,以及循环流化床锅炉、垃圾发电锅炉、

  37,819.36万元。上海工锅目前生产能力已经趋于饱和,上海工业锅炉无锡有限公

  产能力为5,500蒸吨,完全能够满足目前签订合同以及未来业务发展的需要。根

  据实际建设进度,上海运能的管理层预计上海工业锅炉无锡有限公司在2018年4

  合同大部分在2018年底前交货并确认收入。因此,2017年10-12月和2018年预

  如上表所示,洽谈且中成功率较高的项目预计总金额为7,400.00万元,鉴于

  能力,补充披露上海运能2018年度以后预测期净利润预测的合理性及可实现性。

  营,印尼GCR项目和巴基斯坦ICI项目相继于2017年完工运行,积累了良好的

  同金额达9,820.00万美元,项目所在地覆盖巴基斯坦、泰国、菲律宾和印度等国

  家,涉及甘蔗渣发电、垃圾发电等新型能源利用行业,符合行业发展趋势和特征。

  收益法预测中2018-2022年上海运能各项业务的毛利率基本保持稳定,具体

  能力、行业发展态势、2017年业绩实现情况、成本和费用支出情况等的核查,收

  益法评估中对2018-2022年上海运能归属于母公司的合并净利润预测是合理的,

  标的公司2017年营业收入和净利润完成情况和评估预测相符,能够完成2017

  上海运能海外业务发展势头良好,实际在手订单能够支撑2018年和2019年

  问题21、申请文件显示,1)报告期2015年至2017年1-9月,上海运能毛利

  率分别为28.03%、24.48%和32.97%,其中业务设备成套销售与技术服务、锅炉销

  售等业务中不同项目合同毛利率存在差异。2)预测期2017年10-12月至2022年

  23.49%,2018年起毛利率呈现下降趋势,且2018年及以后年度的综合毛利率均

  低于报告期上海运能毛利利率最低一期2016年的24.84%。请你公司:1)进一步

  从上表可以看出,标的公司2018-2022年设备成套与技术服务、合同能源管

  1、根据项目进度,标的公司预计2017年10-12月临汾山水项目完成机组试

  运行验收,并符合收入确认条件;截至2017年9月30日,该项目基本完工,相

  关收入和成本可预测性较强,根据标的公司测算,毛利率为30.12%。因此,2017

  长以及项目执行过程中的不确定性,从谨慎角度采用了相对偏低的毛利率。其中,

  最终决算价位815.00万元,因此,标的公司因该项目最终确认收入696.58万元,

  根据项目进度,2017年10-12月,已进入发电状态的合同能源管理项目为郴

  州丰越项目、兰州新蓝天项目和湖南金旺项目,由于湖南金旺项目预计收入较小,

  在做预测时仅考虑郴州丰越项目和兰州新蓝天项目。2017年10-12月,合同能源

  从上表可知,预测郴州丰越项目2017年10-12月毛利率较高,主要原因为:

  郴州丰越项目应用于冶金行业,2017年,冶金行业呈复苏势头,发电机组发电量

  收入783.75万元。通常情况下,合同能源管理项目成本主要有固定资产折旧和管

  理人员支出构成,郴州丰越项目固定资产原值为3,050.68万元,年均折旧金额为

  435.81万元,考虑其他支出,预计2017年10-12月郴州丰越项目运营成本为120

  万元。因此,郴州丰越项目预计2017年10-12月毛利率较高具备合理性。

  预测兰州新蓝天项目2017年10-12月毛利率为43.09%,与以往年度毛利率相吻合。

  从上表可知,郴州丰越项目预测2018年毛利率为51.52%,较2017年10-12

  余热发电项目合同能源管理(EMC)合同》约定,效益分享期为84个月,前三

  年,标的公司分享比例为70%,后四年分享比例为50%。2014年12月,该项目

  转入固定资产进入发电状态,自2018年开始,标的公司分享比例将降低为50%,

  成本变化不大,因此,预测标的公司2019年合同能源管理毛利率为24.86%,较

  2017年10-12月,标的公司预测锅炉销售毛利率为25.00%,主要系根据项目

  进度预计2017年10-12月所销售锅炉主要为高效洁净煤粉锅炉、燃油燃气锅炉及

  大型循环流化床锅炉,该类型锅炉毛利率相对较高所致。2018年及以后年度锅炉

  销售预测毛利率下降至23%左右,主要系考虑未来原材料价格上涨、锅炉行业竞

  内项目毛利率处于18%~30%左右;标的公司境外项目毛利率较高,但境外项目执

  2017年10-12月至2019年根据在手订单的执行预算预测业务成本。设备成套

  额含增值税约为2,805.64万元,扣除增值税后为2,397.99万元。再加上其他辅助

  2015年至2017年9月,上海运能采购余热锅炉、汽轮发电机组等主机设备的

  则,预计2020-2022年设备成套销售业务的毛利率将有所下降,基本维持在23.50%。

  2017年10-12月至2019年根据在手订单的执行预算预测业务成本。合同能源

  例,根据项目投资额计算,年折旧额435.81万元,考虑日常运营管理支出,预计

  年度成本合计480万元,评估中按上述金额预测该项目成本。2020-2022年参考以

  种管材、板材和型材。2015年至2017年9月钢材类原材料的分类采购平均单价

  从上表可以看出,报告期内,各项原材料价格整体呈上涨趋势。2017年10-12

  月和2018年根据在手订单的生产预算预测业务成本。2019-2022年考虑原材料价

  格上涨带来的影响,标的公司管理层预计2020-2022年锅炉销售业务的毛利率将

  足2017年10-12月至2019年营业收入及净利润预测;锅炉订单执行周期相对较

  短,现有订单能够支撑2018年营业收入及净利润预测。此外,标的公司具有较

  规要求,燃油燃气锅炉、高效洁净煤粉锅炉等节能环保型锅炉应用范围更为广泛,

  日,标的公司在手订单中有6个境外项目,合同金额达9,820.00万美元,海外市

  等因素,从谨慎角度采用了相对偏低的毛利率,有利于保证预计收益的可实现性,

  问题22、申请文件显示,1)报告期2015年、2016年和2017年1-9月,上海

  运能营业费用分别为567.69万元、478.83万元和336.98万元,占营业收入比例分

  率存在大幅下降。2)预测期2017年10-12月至2022年,预测营业费用率分别为

  的变化情况,补充披露预测期2017年10-12月预测营业费用率和管理费用率较

  高,2018年及以后年度营业费用率和管理费用率较低的预测依据及合理性。请

  报告期内,公司销售费用占收入比重分别为2.36%、1.36%、1.15%,呈现逐

  售业务。报告期内,标的公司前期拓展海外市场取得明显成效,巴基斯坦ICI项

  目、印尼GCR项目以及印尼PGS项目确认收入。子公司锅炉产品转型升级,2015

  锅炉市场,2016年锅炉业务销售金额增长37.76%。标的公司收入规模处于快速增

  报告期内,营业费用中员工工资占收入比率分别为0.83%、0.46%和0.35%,

  差旅费占收入比率分别为0.80%、0.65%和0.44%,呈现明显下降趋势。

  客户集中度不断提高,2017年1-9月前五大客户占收入的比重达到85.32%,较2015

  占收入比重分别为15.43%、11.06%、8.27%,呈逐年下降趋势,主要原因分析如下:

  用较上年度增加166.68万元,管理费用控制良好,致使2016年管理费用率较上

  (2017年1-9月,标的公司管理费用为2,419.30万元,占营业收入的比重由

  2016年的11.06%下降至8.27%,主要系研发费用未及时归集所致。根据标的公司

  提供的未经审计财务报表,2017年管理费用为4,142.64万元,其中研发费用为

  用小幅下降,与公司的经营情况相符合。公司的费用与收入配比关系不存在异常,

  10-12月预测营业费用率和管理费用率较高,2018年及以后年度营业费用率和管

  (一)2017年10-12月预测营业费用率和管理费用率较高的预测依据及合理

  2017年10-12月预测营业费用率较高的原因为:营业费用构成中的职工薪酬

  和差旅费用主要集中在第四季结算,致使2017年10-12月营业费用率偏高。

  从上表可知,标的公司预测2017年10-12月职工薪酬和差旅费金额分别为

  83.13万元和124.98万元,2017年预计职工薪酬和差旅费分别为197.70万元和

  252.97万元,较2016年度有所增加,符合标的公司业务规模发展趋势。

  2017年10-12月预测管理费用率较高的原因为:研发费用和其他费用预计

  从上表可知,标的公司预测2017年10-12月研发费用和其他费用分别为626.91

  万元和229.31万元,2017年预计全年研发费用和其他费用分别为1,174.29万元和

  443.50万元,其中研发费用较2016年度有所下降。根据标的公司提供的未经审计

  财务报表,2017年10-12月实际发生研发费用为1,067.40万元,全年发生研发费

  费用增长幅度将低于营业收入增长幅度,带来营业费用率的下降。因此,2018

  年及以后年度预测的营业费用率较低。从历史数据看,2015年、2016年及2017

  年1-9月,营业费用率呈下降趋势,预测的营业费用率的变化与历史走势相符合。

  用率有望进一步下降。因此,2018年及以后年度预测的管理费用率较低。从历史

  数据看,2015年、2016年和2017年1-9月,管理费用率呈下降趋势,预测的管

  际支出情况等的核查,收益法评估中对于2017年10-12月及2018年以后年度的

  预测以后年度的坏账损失,预测期坏账损失金额分别为99.96万元、189.97万

  海运能2017年1-9月计提的坏账损失较多,主要原因为:标的公司与浙江中

  截至2017年9月30日,上海运能应收浙江中基818.00万元,由于财产保全金额

  慢所影响。上海运能正与山水集团积极沟通回款事项,自2017年9月30日至本

  180.00万元。目前,山水集团处于持续经营状态,出现实质性债务违约风险较低。

  目前客户结构中,境外客户具有良好的商业信用;境内客户多为行业内知名公司,

  部分系国内上市公司或国有企业,比如山东太阳纸业股份有限公司(SZ002078)

  及其子公司山东太阳宏河纸业有限公司、鹏起科技(SH600614)子公司郴州丰越

  环保科技有限公司、智光电器(SZ002169)子公司广州智光节能有限公司、福成

  股份(SH600965)关联公司兴隆县福成水泥有限公司和兴隆县福成新型建材有限

  束一审。2018年1月9日上海市闵行区人民法院出具了民事判决书(2017)沪0112

  民初22605号,一审判决要求浙江中基热电有限公司在判决生效之日起十日内支

  付上海运能货款1,018万元。同时,以1,018万元为基数,自2017年1月1日起

  经查询,浙江中基热电有限公司于2007年11月注册成立,注册资本1,000

  和闰土股份的主要供汽商。据相关信息披露,2017年9月1日-11日浙江中基因

  产受到影响,闰土股份采用其他设备暂时能保证其生产需求。2017年9月13日,

  生坏账的比例较低,2015年为0.18%,2016年为0.48%,2019年未发生坏账损失。

  因此,在评估过程中按报告期较高的坏账比例0.5%来预测以后年度的坏账损失。

  账准备814.32万元,鉴于相关诉讼进展情况以及浙江中基实际运行情况来看,对

  账的比例较低。因此在收益法评估过程中按报告期较高的坏账比例0.5%来预测

  年度应收账款的规模按0.5%的坏账比例预测坏账损失与上海运能经营的实际情

  问题24、申请文件显示,上海运能预测期2017年10-12月至2022年,预测

  元、1,091.72万元和1,091.72万元。其中2018年主要是上海工业锅炉无锡有限公

  3号运能能源证券投资基金”的管理人,与上海运能签订《增资协议》,以3,000.00

  万元认购标的公司新增股本333万元。标的公司注册资本由3,000万元增至3,333

  万元,新增注册资本333万元,溢价部分2,967.00万元计入公司资本公积,增资

  在本次交易中上市公司将取得上海运能100%的股权,交易标的为控股权,少数

  股权的作价一般低于控股权的作价。2017年12月,徐建阳、锡绍投资和王建文

  将所持上海运能股权以每股23.55元/股的价格转让滚石投资-9号基金和五莲汇

  利,标的公司对应估值为78,500.00万元,交易价格与本次交易方案中标的公司

  2016年7月,滚石投资-3号基金增资时标的公司整体估值为3.30亿元,相对

  于上海运能前一个会计年度即2015年经审计的归属于母公司净利润1,839.21万

  元,对应估值PE倍数为17.94倍;相对于增资时所预计的2016年归属于母公司

  净利润3,000.00万元,对应估值PE倍数为11.01倍,该次增资并不涉及业绩承诺。

  值7.85亿元,相对于预计2017年上海运能归属于母公司的净利润4,965.68万元,

  对应估值PE倍数为15.81倍;相对于预计2018年上海运能归属于母公司的净利

  但从交易的PE倍数来看,基本在同一区间,估值处于合理水平。除2017年12

  场开拓能力。2015年11月和2016年3月,黄国华和王建文将所持标的公司股权

  以1.15元/股的价格转让给邵耿东和锡绍投资,系各方根据自身投资计划作出的

  自主安排,转让价格和每股净资产基本持平。2017年12月,徐建阳、锡绍投资

  和王建文将所持上海运能股权以每股23.55元/股的价格转让滚石投资-9号基金和

  价格与本次交易方案中标的公司整体交易价格保持一致。2016年7月引入滚石投

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(180042号)之专项核查